企业并购中风险规避策略研究

2024年6月3日发(作者：)

企业并购中风险规避策略研究

发布时间：2021-04-13T09:27:01.383Z 来源：《教学与研究》2020年12月34期 作者： 翟羽婷 李云

[导读] 随着大数据时代和高新技术发展，企业并购是大势所趋

翟羽婷 李云

中国人民大学

摘 要:随着大数据时代和高新技术发展，企业并购是大势所趋，是企业迅速提高市场占有率的便捷路径，使稀缺资源有效利用，降低

投资风险，获得可观的经济效应。因此企业并购能够实现资源整合、技术创新、利润最大化。但是企业对并购带来风险知识匮乏，盲目进

行并购操作导致并购资源的浪费、投资风险增加。那么如何识别和防范风险，是每个并购企业关注的问题。 本文以万兴科技集团为例，主

要分析了并购过程中存在估值风险、支付风险、整合风险等风险，并提出了相应的风险防范措施。

关键词：企业并购；风险；协同效应；风险防范；

一、前 言

在第三次工业革命、科技创新、行业治理的松弛下，在银行、美国证券市场的促进下，企业并购开始出现，到了19世纪末20世纪初企

业并购参透到各行各业，但是在总计328件并购案中有169件是失败的。第二次并购浪潮是横向并购向纵向并购转折点。因为第二次并购水

平的提高和并购方式的多样性，在某种程度上降低企业并购的失败率。在第三次企业并购浪潮中美国主要以混合并购为主。第四次企业并

购，美国处于经济衰退时期，混合公司无法对其有效管理，高风险、高效益的垃圾债券等金融工具出现，企业之间进行恶意并购。第五次

企业并购大多以双方合作进行。新中国的企业并购大约发生在1978年之后，中国的企业并购发展经历三个阶段，第一阶段是当局颁布一连

串的企业合并的规定后，市场上呈现了各种的并购方式，比如控股合并等。第二阶段是习近平总书记确定了经济体制改革目标和经济转

换，控股合并成为主要并购方式。第三次浪潮是中国正式加入WTO并且先后制定了并购的法规，很多企业有更强的意愿想要加强产业整合

的速度。 综上所述，根据国内外企业并购浪潮的潮起潮落，企业并购有利于资源整合、资源共享。但是不同的企业并购方式存在着风险，

因此本课题我们将分析企业并购存在的风险，对财务活动制定特定的手段，规避风险。

二、企业并购风险概述及类型

并购可以给企业带来规模经济。"并购"这个词近些年来高频的使用，总是出现在人们的视线当中,过多的使用专业术语对于刚刚初战步

入商海的年轻创业者来说无疑是多的一头雾水。从1978年开始改革创新开放之后,我国的大型国有企业的生产经营机制在其经济自主权的不

断扩大,经营权和资产自主权的相互分离下逐渐得到转化。因此,产业结构的优化调整和结构优化,资产的有效综合利用的确得到了越来越多的

社会关注和高度重视。

（一)企业并购风险的概述

所谓的企业并购风险是指在并购前，一方面由于被并购方故意隐瞒真实的财务或者其他方面的弊端引起的财务危机，另一方面没有调查被

并购方财务状况。其中支付风险、估值风险、高承诺风险是主要的并购风险的类别。因此企业并购成功的关键是如何规避风险，获得规模

经济。

（二)企业并购风险类型

1.整合期风险

在企业完成并购后，并购企业需要及时对被并购方进行整合。若在整合期不及时处理，并购企业潜藏的风险随时会爆发，一是财务管理制

度、内部人员设置、经营理念都会引起风险。第二如果企业收购营运能力状况差的企业，可能加重企业的债务负担，第三如果并购缺乏企

业战略和经营策略，将导致企业职责不清、效率低下，营运成本提高。

2.估值风险

审计机构对被并购企业资产采用不同的评估方法会带来或高或低的风险，账面价值法是是审计机构依据会计人员记载的账面金额作为并购

净资产，不考虑资产的公允价值，也不考虑资产的收益，所以具有一定的欺骗性。

3.现金支付风险

现金支付是我国企业并购时支付对价的主要手段之一，但是超额的现金会让企业面临着流动性风险，如果并购活动占据了大量的现金，企

业有可能不能及时对外部威胁作出应对和调整。现金支付导致公司资金缺乏而错失很好的交易机会。也不能享受税收优惠。

三、万兴科技集团并购亿图软件的基本情况分析

（一)万兴科技集团股份有限公司并购亿图软件背景分析

万兴科技集团股份有限公司自深交科创板登陆，万兴科技集团股份有限公司业绩与现金流状况不乐观，2018年，万兴科技集团销售服务收

入同比下降9.21%，虽然在2019年万兴科技股份公司销售服务收入上涨，但是第一季度经营活动净现金流为负290万元。近三年来，万兴科

技集团股份有限公司销售费用占营业收入占比逐年增加，因为万兴科技有限公司业务类型单一，打开国外市场较大程度依赖于销售支出，

这种销售支出是巨大的。所以为了快速扩展产品种类，打开国内市场。万兴集团科技股份有限公司抓住这次并购机会，趁机收购亿图软件

有限公司，把亿图软件有限公司自主研发、市场绘图等纳入旗下，打开绘图软件的门槛。与此同时亿图软件有限公司的营业收入和利润持

续上升，亿图软件有限公司2018年净利润较2017增长了7.73%，2019年净利润占2018年净利润26.19%。所以，万兴科技集团并购亿图软件有

限公司是正确的选择。

（二)万兴科技集团有限公司并购的战略分析

亿图软件有限公司经创立以来，扎根于绘图软件市场，为顾客群体提供绘图方便。而万兴科技集团有限公司主要服务是以PDF为基础的文

档的阅读、格式转换等等应用。更重要的是亿图软件经过努力经营，其品牌在市场上得到许多认可，更被很多受众使用。并且为一些著名

的企业提供产品和服务。最近几年亿图软件有限公司收益都维持平稳上升。通过这次并购亿图软件有限公司活动，将亿图软件有限公司的

产品并在旗下。有助于万兴科技集团提供更好的办公软件，恰恰符合万兴科技集团有限公司的战略布局。并且通过这次并购，企业能够更

迅速打开国内外市场，降低投入成本，获取更多的毛利。

四、万兴科技集团并购风险分析

（一)万兴科技集团并购估值风险分析

评估机构运用不同的评估方法，其评估结果也是各有千秋。但是每种评估手段都必须具备充分的数据、分析的过程，评估结论都在某种意

义上体现的企业的价值。因此不同的评估手段有明显的差异。对于亿图软件有限公司的资产，审计人员考虑到亿图软件有限公司行业特殊

性，采用市场法、成本法无法全面评估商誉等无形资产的价值，收益法可以合理全面评估亿图软件有限公司的资产。收益法是指假设企业

持续经营的情况下，企业未来的现金流折算成现值，收益法虽然计算简单，但是这种方法受审计人员主观意识强，容易使预测值产生偏

差。所以审计人员在评估基准日对亿图软件的所有者权益价值的评估值为人民币23,03549[ 数是不是应该是23,035.49]万元，评估值较账

面净资产增值19,881.70万元，增值率630.41%。为什么产生这么大的误差，主要原因有以下几方面：

1.信息不对称

万兴科技集团作为一家上市公司，到目前为止在国内资本市场还没有发现任何一家技术与其相似。而亿图软件作为为数不多与万兴科技集

团业务规模近似相同， 因此双方互为竞争对手，无法获得对方财务指标。所以审计机构获取的财务数据不一定正确。其次万兴科技集团对

亿图软件有限公司技术开发行业不了解。考虑到2017年-2019年亿图软件有限公司净利润良好。2018年亿图软件营业收入较2017年同比增长

44.89%，2019年1-3月实现营业收入636.62万元。保持较好的发展态势，对亿图软件充满希望，所以愿意支付高于评估价并购亿图软件。

2.业绩承诺风险

这次并购活动，亿图软件有限公司向万兴科技集团许诺未来三年内实现净收益1,800万元,2,100万元，2400万元。这些盈利预测承诺是综合亿

图软件有限公司的产业发展状况和财务指标等因素做出的承诺，一旦亿图软件有限公司在未来三年内运营状况不佳，收益达不到预期净利

润，则亿图软件有限公司业绩承诺风险增加。

3.商誉减值风险

在这次并购活动中，万兴科技集团并购亿图软件有限公司51%股权属于非同一控制下的企业合并,并且评估机构采用收益法评估，资产评估

增值率较高,因此万兴科技集团以12750万元人民币作为支付对价获取51%的股权将形成较大的商誉。这次并购活动结束后，万兴科技集团股

份有限公司与亿图软件有限公司在各个方面进行整合,保证亿图软件有限公司的市场竞争力及持续稳定发展。但如果亿图软件有限公司未来

经营状况不好的情况下，那么商誉存在減值的风险,将对公司当期损益造成不利影响。

（二)万兴科技集团并购整合期风险分析

万兴科技集团股份有限公司支付现金收购亿图软件有限公司的控股权，成为亿图软件股份有限公司的母公司。但是万兴科技集团需对亿图

软件在治理层次、研究方面、企业文化、资金运用方面等各个方面进行一次全方面整合，整合的结果是否能达到万兴科技集团股份有限公

司的预期或者整合能否达到顺利实施取得成功具有不明确性。

（三)万兴科技集团并购支付风险

万兴科技集团在企业并购过程中，选用不同的支付对价手段，都有一定的利与弊，万兴科技集团并购亿图软件有限公司支付12750万元人民

币作为支付对价获取对方51%的股权，这对于集团来说是一笔巨大现金流出，可能占据了集团经营性现金流，影响企业日常性交易，最为

严重的是威胁了企业的生死存亡。其次，短期内大量现金流的流出会直接影响企业承担风险的能力，如果企业看好某一项目投资，没有现

金支付，进而影响企业的未来的发展。

现金支付：优势是方便快速的手段；对并购后企业的资本结构不产生影响，稳定公司股价的波动；劣势是方给并购方带来巨大现金流压

力；流动比率大幅度下降。

杠杆支付：优势是减少并购方的财务压力；享受税收优惠；劣势是融资成本高，偿债压力大；存在金融危机、经济衰退等不可预见的经济

现象。

股权支付：优势是分散估价风险；享受延期纳税；减少财务压力；劣势是改变原有的股权结构，股东收益被摊薄；股票支票容易招来套利

者。

万兴科技集团使用超额的现款并购亿图软件有限公司，容易导致企业的现金流转变差，更重要的是企业的偿债能力降低，容易导致企业破

产。企业偿债能力反映企业持续经营能力和财务状况的指标，通常用流动比率、速动资产、流动负债是衡量企业的偿债能力强弱。流动比

率、速动资产、流动负债越大，那么企业的偿债能力越强，企业的风险越小。

在万兴科技集团完成并购之后，企业的资产负债率大幅度的上升，万兴科技集团在企业并购后长期负债增加，如果企业到期没有足够的流

动资产偿还，那么企业将面临巨大的风险。

五、万兴科技集团并购防范措施

（一)并购前期风险防范

1.全面了解被并购企业的财务状况

信息滞后性和不对称是风险发生的主要因素，主要是因为以下：第一，被并购方恶意欺瞒企业的财务状况、经营成果，财务信息存在真实

性、可靠性风险；第二，中小企业披露财务信息有限，企业很难获得相关企业的负债能力，营运能力、盈利能力等信息。所以为了预防信

息不对称存在定价过高或过底的风险，万兴科技集团应当聘请专业的机构审查被并购企业的财务状况，注意资产评估报告的特别事项说

明。利用集团一切的外部和内部的资源，全面了解被公司并购方相关信息。对被并购所处的行业地位、发展前景、财务报告附注都要详细

的了解。

2.运用合理的支付方式

不同的支付对价方式存在不同的风险，都有可能影响企业的资产负债、现金流、企业财务杠杆等，为了降低支付风险，企业应该综合各支

付方式的优势和劣势选择多种的支付方式。当企业采用现金支付方式时，注意持有现金在可控的范围内，避免影响企业的现金流动，发生

债务危机。当企业采用股票发行获取资金时，应当避免成为那些恶意收购企业的目标。万兴科技集团并购亿图软件经过充分的调研，考虑

万兴科技集团未来发展计划和审计机构的评估，经过双方多次洽谈，确定合理的支付方式。

（二)并购中期风险防范

万兴科技集团成功并购后，其研发和营销人员充分分析市场情况，结合万兴科技集团的整个的战略布局，对亿图软件之前的市场分布重新

调整，制定亿图软件研发、营销、职能等方面进行各方面整合的计划。

在营销整合方面:亿图软件目前主要的营销网站规划与代码，万兴科技营销网站落后，展示的不够友好,平台和浏览器兼容性差等问题突出。

收购完成后，万兴科技将充分利用丰富的网站规划、设计和技术开发与搭建经验帮助亿图软件进行营销网站全面改版，实现网站对用户的

友好展示和对机器算法的优先匹配，大幅提升网站的质量和用户体验，为流量着陆和停留提供有力保障;

在职能整合方面：根据万兴科技集团的《财务管理办法》，把亿图软件有限公司的银行存款、现金、费用支出明细、资产管理等统一纳入

万兴科技集团统一的财务管理体系。

（三)并购后期风险防范

万兴科技并购前应该加强企业监管、深入贯彻审慎客观的会计原则，并且按照《企业会计准则第8号—资产减值》方法，重点关注企业是不

是考虑预期增长率、成本等是否对未来现金流的影响。重点注意被并购企业的年报和半年报是否存在净利润于业绩相到背离的情况。所

以，为了减少投资风险，充分考虑企业并购后可能发生的不确定性因素和威胁，万兴科技集团在交易完成之后，将亿图软件持有的剩余

49%的股权全部质押给万兴科技集团。

结论

企业并购在生活中是常见的事情，而对于并购行为产生的效应国内外的学者一直都有在研究。本文研究企业并购风险的分析与防范，以万

兴科技集团并购亿图软件有限公司为研究对象，第一，介绍企业并购及企业并购风险的概念，对企业并购有个系统认识；第二，分析企业

并购风险类型；第三，围绕企业风险类型，分析万兴科技集团并购存在的风险；最后，针对万兴技集团并购的风险提出解决方法。万兴科

技集团通过并购能购迅速加入办公绘图板块，节省了大量的研发费用，丰富产品的种类，扩大了企业规模和提高企业收益。为进一步完善

集团战略发展规划奠定坚实的基础。

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